由于指揮上的失誤，中國(guó)遠(yuǎn)征軍第一次入緬作戰(zhàn)以失敗告終。4月30日，遠(yuǎn)征軍長(zhǎng)官部從瑞保撤至甘勃盧，集結(jié)于曼德勒地區(qū)的遠(yuǎn)征軍各部均于當(dāng)夜前轉(zhuǎn)移至伊洛瓦底江西岸。5月1日，曼德勒為日軍占領(lǐng)。

從東線包抄的日軍第56師團(tuán)先頭部隊(duì)5月5日到達(dá)怒江西岸惠通橋附近。日軍第56師團(tuán)搜索聯(lián)隊(duì)4月30日從臘戍出發(fā)，沿途擊退新29師在新維、貴街的堅(jiān)強(qiáng)抵抗，5月3日攻占畹町，是夜復(fù)占八莫，8日再占密支那。中國(guó)遠(yuǎn)征軍撤回國(guó)境的另一條主要通道被完全切斷。

由于形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下，東路日軍已突進(jìn)至遠(yuǎn)征軍主力左側(cè)后。5月6日，長(zhǎng)官部得知畹町、龍陵等地已經(jīng)失守(當(dāng)時(shí)因部隊(duì)尚在移動(dòng)之中，通信不暢，尚不知八莫失守及日軍已抵怒江)，認(rèn)為再按原定計(jì)劃撤退，將極為困難，因而史迪威和羅卓英決定將沿鐵路兩側(cè)向密支那撤退的第5軍等部隊(duì)改為向印度撤退，因此連續(xù)兩次電令第5軍。

據(jù)估計(jì)，這時(shí)在緬甸的遠(yuǎn)征軍主力尚有第5軍軍直15000人、下屬新編第22師6000余人、第200師7000人、第96師5000余人，以及第66軍的新編第38師7000余人(杜聿明回憶錄數(shù)據(jù)有所不同)。但杜聿明出于對(duì)史迪威的惡感，不愿退入印度，仍希望率部返回國(guó)內(nèi)。經(jīng)向蔣介石請(qǐng)示，蔣同意仍由密支那方向撤至騰沖。第5軍遂按原計(jì)劃向密支那方向轉(zhuǎn)移。遠(yuǎn)征軍司令部于7日開(kāi)始從曼西撤退。史迪威帶中、美少數(shù)人徒步西行，于24日抵達(dá)印度丁蘇基，改乘飛機(jī)去新德里;羅卓英率長(zhǎng)官部人員一面收容一面前進(jìn)，于23日抵達(dá)印度英帕爾。

5月12日，第5軍各部抵達(dá)曼西，13日破壞了重型裝備，開(kāi)始進(jìn)入山區(qū)徒步轉(zhuǎn)進(jìn)。此后，各師即失去掌握，各自行動(dòng)。第五軍的部隊(duì)則不得不徒步在原始森林的“野人山”山區(qū)向胡康河谷的太洛等地前進(jìn)。

按照杜聿明回憶錄的記載，進(jìn)入野人山包括了第五軍部分軍直部隊(duì)、新22師、第96師部隊(duì)約2萬(wàn)人，其中第96師(5000-6000人)作為后衛(wèi)，進(jìn)入野人山后獨(dú)立行進(jìn)，并成功翻越高黎貢山返回國(guó)內(nèi)。第200師與部分軍直部隊(duì)包括補(bǔ)訓(xùn)處的補(bǔ)充1、2團(tuán)等部則沿滇緬公路方向，從日軍封鎖線中間奪路回國(guó)。

緬甸北部，至今仍然是一個(gè)外人難以涉足的神秘世界。孟拱以北，山嶺縱橫，河流密布，幾乎所有溪流都匯入的一條長(zhǎng)達(dá)400公里的河谷。這河谷從南向北幾乎延伸到喜馬拉雅山下，其中部有一個(gè)陡峭的峽口，將河谷分成兩段，南邊一段叫做孟拱河谷，雖環(huán)境艱苦，尚有人跡;北邊的一段，則完全沒(méi)有人煙，緬甸人把它叫做胡康河谷，也被稱(chēng)為“野人山”。

由于杜聿明的猶豫不決，第五軍軍部和新22師“棄車(chē)上山”的時(shí)機(jī)也已經(jīng)太遲，大約一萬(wàn)余人的部隊(duì)在環(huán)境惡劣的野人山又碰上最糟糕的雨季。

當(dāng)時(shí)，退入緬北森林的中國(guó)軍隊(duì)把旱季干涸的溪谷河道當(dāng)做交通要道，但在雨季干涸的河流會(huì)由于上游降雨而猝發(fā)山洪，洪水來(lái)勢(shì)兇猛，蕩滌一切，轉(zhuǎn)瞬之間，人馬即無(wú)影無(wú)蹤。不僅如此，冰冷的雨還帶走了熱量，帶走了體溫，螞蝗成群結(jié)隊(duì)，循著人的氣息隨時(shí)襲來(lái)，無(wú)孔不入。

杜聿明部官兵在饑餓中以樹(shù)皮野草裹腹，并完全迷失方向，絕糧8日，賴(lài)空投地圖方于5月31日到達(dá)清加林長(zhǎng)姆特，得到美軍空投的支援。此時(shí)，杜聿明不得不奉命改道進(jìn)入印度，在空投糧藥的支援下，經(jīng)新平洋于八月初撤到印度列多。此時(shí)，杜聿明率領(lǐng)的軍部和新22師僅生還官兵三千余人。