東漢桓帝末年，朝廷從西北地區的隴西、安定等六個郡中，招募根紅苗正身體壯的好青年，選拔優秀者任羽林郎，就是皇家禁衛軍軍官。董卓因為武藝高強，被朝廷選中。繼而代理軍司馬，不久在討伐匈奴的并州戰役中立了戰功，被朝廷正式授予郎中(類似營級干部)， 并被賞賜細絹九千匹，這在當時可是一筆不小的賞賜哈，董卓接受了官職，卻把所得的九千匹細絹全部分給他手下的官兵。

中平二年(185年)，韓遂在涼州隴西起兵造反。韓遂原名韓約，是后漢三國時期的重要軍閥之一，割據西北一共三十幾年。他具有超強的政治嗅覺。大將軍何進主理朝政的時候，對韓約(此時韓遂還叫韓約)仰慕已久。一次韓約來京都辦事，何進特地跟韓約約了一下，談論國事，并希望韓約可以在京任職，助自己一臂之力。韓約認為現在宦官當道，必須誅滅才能真正掌控國家，何進沒有聽從，韓約于是回了涼州。回去不到一年，集結了羌兵、胡兵等各路人馬約有十萬之眾，以誅殺宦官的名義，在隴西造反了。順便，韓約把名字改成了韓遂(如果按照現在的改名流程，他到死未必有時間有精力想起造反這回事)。

朝廷共派出六路人馬出征隴西討伐叛軍韓遂。董卓是其中一路。任中郎將(類似于大校師長，低于將軍銜)。當他帶兵到了一個叫望垣硤的地方時，被羌、胡數萬兵馬包圍。好在董卓的兵訓練有素，并沒有慌亂。大家按照董卓的命令，就近在一條大河的旁邊安營扎寨，雖然沒有船可以渡河，但最起碼有一側可以不用擔心敵人的進攻。不過，此時的董家軍快要彈盡糧絕了，而且和其他幾路友軍已經失聯。

羌兵胡軍看到這只不好對付的漢軍已經瀕臨絕境，就沒強攻，只是圍而不打，等待漢軍自亂。危急時刻，董卓故意把糧草缺乏的消息散布出去，并且派士卒到河里捕魚蝦，做出補充軍糧的樣子，可是河水太急太深了，不諳水性的漢軍，往往收獲無多，有人還會狼狽地掉到河里，這讓敵軍白白看了笑話。接著，董卓安排士卒到河道的上游，筑造堤壩，截斷水源，使下游的河水變少變淺，這讓捕魚變得容易多了，捕到大量河鮮的董家軍，傳出了陣陣的歡笑聲，那豐收的景象甚至感染了遠處圍觀的敵眾。

夜幕降臨了，收貨頗豐的董家軍營寨變得熱鬧非常，彰顯著酒足飯飽的幸福，到了后半夜，才逐漸安靜。其實在嘈雜的背后，董家軍早已集結待命，人銜梅，馬摘鈴，順序從堤壩下悄悄渡河，然后掘壩放水。突然聽到轟隆隆的河水聲，敵軍先是在睡夢中一愣，才知道不是夢，立刻組織軍隊追擊董家軍，但河水已迅速漲起，根本無法渡過。除了觀賞下江南的錢塘潮汐，只能高唱一條大河波浪寬了。董卓的軍隊這才死里逃生。當時朝廷共派出六路人馬平叛，其他五路都損兵折將，連吃敗仗，只有董卓指揮的這一路完整地撤退回來，沒遭什么損失，軍隊突圍后駐扎在扶風郡(寶雞地區)，休養生息。

過了一段時間，韓遂又糾集了一些勢力，比如馬騰、王國等軍閥，一起往東朝京都洛陽進攻，一路所向披靡，后來打到陳倉(寶雞東側)，朝廷急調董卓，任命董卓為前將軍(類似于中將軍長)，與左將軍(與前將軍平級)皇普嵩一起抵擋叛軍，相持三個多月以后，漢軍終于找到機會，大勝叛軍，解了陳倉之圍。陳倉之戰是韓遂、董卓兩位的人生拐點。圍攻陳倉失敗后，韓遂與馬騰的發生了矛盾，導致軍心渙散，韓遂的勢力日漸衰微，走向了熊市。而董卓則利好翻紅，受到朝廷封賞，成為封疆大吏，封侯爵，任并州(山西一帶)牧(類似于省級最高軍政長官)，他自己的嫡系西涼軍也日益壯大。

隨著地位的上升，董卓野心也在膨脹，朝廷已經看出他不是省油的燈，兩次下旨讓董卓到京任職(讓他去當財務部長)，他的西涼軍屬皇莆嵩部戰斗系列。說是上調中央，但事實是讓董卓離開自己的根據地，解除董卓的實權。董卓以保衛邊疆震懾匈奴為由，兩次違旨，拒不進京。政治是瞬息萬變的，只有永遠的利益，沒有永遠的敵人。董卓開始私下與韓遂、馬騰聯絡，暗自結盟，等待時機。終于，當初韓遂的預判得到了驗證，皇上身邊的宦官勢力讓大將軍何進忍無可忍，緊急密調董卓帶兵進京平患。這才使董卓走上了禍國殃民的不歸路。