1205年，成吉思汗平定乃蠻部后，駐軍于金山之陽(yáng)。投降過來的乃蠻邊兵或邊民向成吉思汗報(bào)告：當(dāng)汪罕在乃蠻邊界被殺時(shí)，他的兒子桑昆乘機(jī)逃入西夏。根據(jù)“敵種之后不可留”的既定方針，成吉思汗一面派兵追擊屈出律和脫黑脫阿父子，一面又派出一支部隊(duì)去追擊桑昆。這支蒙古騎兵從金山出發(fā)，進(jìn)入了西夏的西部邊境，成吉思汗要進(jìn)攻西夏的消息傳入西夏，但隨著西夏封建經(jīng)濟(jì)文化的發(fā)展，統(tǒng)治階級(jí)生活日益腐化，內(nèi)部爭(zhēng)權(quán)奪利的斗爭(zhēng)十分激烈，民不習(xí)兵，軍力減弱。夏桓宗只好命令士兵和民眾修固城池，嚴(yán)加防守。

1205年春，成吉思汗在消滅乃蠻部后，以追擊桑昆為由，率軍進(jìn)入西夏的西部邊境，開始圍攻邊界城堡——力吉里城(今中衛(wèi)縣)。本來成吉思汗打算采取圍城殲援戰(zhàn)術(shù)。先殲滅西夏援軍，以瓦解城內(nèi)軍心，憑威懾之力，讓城池不攻自破。但是，西夏卻不增派援軍。成吉思汗只好留一半軍隊(duì)繼續(xù)圍攻，另一半軍隊(duì)去圍攻另一個(gè)城池——落思城。可蒙古軍卻沒像預(yù)期的那樣順利，經(jīng)過六十余天的苦戰(zhàn)，蒙古軍在騎射掩護(hù)下，才攻破了這兩座小城。因據(jù)說桑昆已逃入西域，蒙古軍沒有再深入西夏內(nèi)地。對(duì)這兩座小城進(jìn)行了一番洗劫，掠走了一批人口、駱駝、馬匹和其他牲畜后便率師返回了漠北營(yíng)地，這次以追擊桑昆為借口的戰(zhàn)爭(zhēng)，是蒙古軍第一次進(jìn)攻西夏，屬于一次以追擊逃敵為借口的抄掠性戰(zhàn)爭(zhēng)，只對(duì)西夏略作試探性進(jìn)攻。因?yàn)樵诖酥埃晒挪菰€很少駱駝，所以這次見了駱駝竟如獲至寶似的搶走了不少，后人還鄭重其事地將這件事書之史冊(cè)，這說明駱駝在蒙古草原還是很受歡迎的有用之物。這次戰(zhàn)爭(zhēng)，成吉思汗掠奪了大量財(cái)物，但也深深地感到攻城作戰(zhàn)之難。

但是僅僅蒙古人的一次抄掠性戰(zhàn)爭(zhēng)，對(duì)西夏卻是一次很大的震動(dòng)，它導(dǎo)致了西夏的一次宮廷政變，加深了西夏統(tǒng)治集團(tuán)內(nèi)部的派系斗爭(zhēng)。當(dāng)時(shí)，西夏建國(guó)已近二百年，隨著封建經(jīng)濟(jì)文化的發(fā)展，統(tǒng)治階級(jí)生活日益腐化，內(nèi)部爭(zhēng)權(quán)奪利的斗爭(zhēng)十分激烈。西夏作為一個(gè)小國(guó)，長(zhǎng)期處于遼與北宋，金與南宋等大國(guó)之間，時(shí)而對(duì)宋稱臣納貢，時(shí)而與遼聯(lián)姻結(jié)盟，巧妙地使用降服和對(duì)抗的方針，有時(shí)聯(lián)遼抗宋，有時(shí)聯(lián)金抗宋，但有時(shí)又對(duì)周圍的強(qiáng)國(guó)同時(shí)表示臣服。公元1115年，金滅遼、宋，至南遷以后，西夏對(duì)金、南宋采取和好政策，以致西夏的政治、經(jīng)濟(jì)、文化發(fā)展到了頂峰。

正是因?yàn)槌晒Φ剡\(yùn)用了這種避重就輕、在夾縫中求生存的立足策略，反而逐步壯大了自己的力量，成為中國(guó)歷史上敢與南宋、金抗衡，使之不敢小覷的重要力量。

對(duì)于初興的蒙古政權(quán)，西夏統(tǒng)治者一時(shí)未能統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，一派主張聯(lián)金抗蒙，另一派主張降蒙攻金。成吉思汗首攻西夏時(shí)，夏桓宗李純佑在位，他還沒有來得及部署反擊，蒙古騎兵已經(jīng)大掠而還了。夏桓宗下令修復(fù)各地遭受破壞的城堡，大赦境內(nèi)，并把首都興慶府改名為中興府。本來夏桓宗亡羊補(bǔ)牢，猶未為晚，決心中興再造，也算有一定氣魄。但另一派卻乘國(guó)難當(dāng)頭、人心混亂之際發(fā)動(dòng)了政變：1206年正月，手握重兵的鎮(zhèn)夷郡王李安全與羅太后合謀，廢掉了他的堂兄夏桓宗，自立為帝，改元應(yīng)天，這就是歷史上的夏襄宗。在對(duì)外政策上，夏襄宗主張聯(lián)金抗蒙，馮太后主動(dòng)向金章宗上書要求冊(cè)封。金章宗封李安全為夏國(guó)王，承認(rèn)了李安全的合法地位。夏、金合流，共同對(duì)付蒙古，這對(duì)成吉思汗自然是一個(gè)嚴(yán)重的威脅。蒙古與金本有世代冤仇，在成吉思汗統(tǒng)一蒙古之前，只是由于他感到自己羽毛未豐，不僅沒有向金朝進(jìn)攻，反而采取了聯(lián)合金朝對(duì)付塔塔兒等部的策略。但成吉思汗一天也沒有忘記向金人報(bào)仇雪恨。早在汪罕滅亡以前，金章宗派耶律阿海出使克烈部，在汪罕的金帳，耶律阿海偶然遇見了鐵木真。耶律阿海本是遼朝后裔，內(nèi)心對(duì)金朝不滿，早就希望有朝一日能報(bào)亡國(guó)之恨。他發(fā)現(xiàn)鐵木真氣度不凡，又聽說了許多鐵木真的傳奇事跡，于是暗中與鐵木真結(jié)交，告訴鐵木真：“金國(guó)不治戎備，俗口侈肆，亡可立待。”從此鐵木真已注意積蓄力量，待機(jī)伐金。1206年，成吉思汗建國(guó)稱尊，“始議伐金”，“然未敢輕動(dòng)也”。正是在這種情況下，西夏李安全奪權(quán)改元，企圖聯(lián)金抗蒙的消息傳到了蒙古，成吉思汗君臣對(duì)此自然不能聽之任之。

成吉思汗在發(fā)動(dòng)進(jìn)攻西夏之前，對(duì)西夏的國(guó)情頗為了解。西夏的金銀器皿、美女、緞匹、駱駝、駿馬等豐富的物產(chǎn)和美麗富饒的城市，廣闊肥沃的疆土，使他和他的部屬們垂涎欲滴，急不可待。同時(shí)，西夏是歷史上絲綢之路必經(jīng)之地，是當(dāng)時(shí)克烈部、乃蠻部、畏兀兒商人進(jìn)行貿(mào)易的市場(chǎng)。更重要的是成吉思汗對(duì)西夏的戰(zhàn)略地理位置非常看重。

從當(dāng)時(shí)的天下大勢(shì)看，金國(guó)、蒙古、西夏三足鼎立，西夏東鄰金國(guó)，北界蒙古，夏、金合力，對(duì)蒙古來說大為不利。為了避免兩面受敵的危險(xiǎn)，要對(duì)付金朝，必須首先征服西夏，拆散夏、金聯(lián)盟，斷金朝右臂。成吉思汗深知，對(duì)于蒙古來說，進(jìn)攻金國(guó)的路上必須經(jīng)過西夏。成吉思汗要同金國(guó)決一雌雄，首先要征服唐兀惕(西夏)。兩年前，西夏曾經(jīng)前來朝貢，目前兩國(guó)關(guān)系友好。但成吉思汗決不因此而滿足，不管理由如何，先用武力蕩平進(jìn)而消滅之。因?yàn)樗芮宄饑?guó)作戰(zhàn)之前，必須解除一切后顧之憂才行。蒙古如果不把唐兀惕置于自己的支配之下，就不能侵入金國(guó)。要是繞過西夏，直接向金國(guó)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，就會(huì)遇到萬里長(zhǎng)城和興安嶺險(xiǎn)峻的山峰，蒙古大軍從那兒突破幾乎是不可能的。而且其右側(cè)必然會(huì)受到西夏的威脅，有兩面夾擊的危險(xiǎn)。如先征討西夏，金因政權(quán)內(nèi)部不穩(wěn)定，并懼怕蒙古，不敢輕易出兵援助西夏，勢(shì)必引起西夏與金之間的不和。

如能順利征服西夏，可切斷金的右翼力量。所以，征討西夏有著重要的戰(zhàn)略意義。而且，西夏地處金國(guó)西方，位于黃河上游，只要平定西夏，蒙古就可以由西夏南部進(jìn)入長(zhǎng)城內(nèi)側(cè)居高臨下，直插金國(guó)的中央所在地——河南一帶。同時(shí)進(jìn)攻西夏又是蒙古軍將來進(jìn)攻金國(guó)的練兵場(chǎng)和前進(jìn)基地。于是成吉思汗采取了先攻西夏、掃清外圍的戰(zhàn)略。先弱后強(qiáng)、各個(gè)擊破，揀弱的打，期望能收到一舉數(shù)得的功效。這是成吉思汗的一貫做法。