曹操平定北方以后，公元208年，率領(lǐng)大軍南下，進(jìn)攻劉表。他的人馬還沒有到荊州，劉表已經(jīng)病死。他的兒子劉琮聽到曹軍聲勢(shì)浩大，嚇破了膽，先派人求降了。

這時(shí)候，劉備在樊城（今湖北襄樊市）駐守。他聽到曹操大軍南下，決定把人馬撤退到江陵（今湖北江陵）。荊州的百姓聽說劉備待人好，都寧愿跟著他一塊撤退。

曹操趕到襄陽，聽說劉備向江陵撤退，又打聽到劉表在江陵積了大批軍糧，怕被劉備占去，親自率領(lǐng)五千輕騎兵追趕劉備。劉備的人馬帶了兵器、裝備，還有十幾萬百姓跟著他，每天只能行軍十幾里。曹操的騎兵一天一夜就趕了三百多里，很快就在當(dāng)陽長(zhǎng)坂坡（今湖北當(dāng)陽縣東北）追上了劉備。

劉備的人馬，被曹操的騎兵沖殺得七零八亂，還虧得張飛在長(zhǎng)坂坡抵擋了一陣。劉備、諸葛亮才帶著少數(shù)人馬擺脫追兵。但是往江陵的路已經(jīng)被曹軍截?cái)?，只好改道退到夏口（在今湖北武漢市）。

曹操占領(lǐng)了江陵，繼續(xù)沿江向東進(jìn)軍，很快就要到夏口了。諸葛亮對(duì)劉備說：“形勢(shì)緊急，我們只有向?qū)O權(quán)求救一條路了?！?/p>

正好孫權(quán)怕荊州被曹操占領(lǐng)，派魯肅來找劉備，勸說他和孫權(quán)聯(lián)合抵抗曹軍。諸葛亮就跟魯肅一起到柴桑（今江西九江西南）去見孫權(quán)。

諸葛亮見了孫權(quán)，說：“現(xiàn)在曹操攻下了荊州，馬上就要進(jìn)攻東吳了。將軍如果決心抵抗，就趁早同曹操斷絕關(guān)系，跟我們一起抵抗；要不然，干脆向他們投降，如果再猶豫不決，禍到臨頭就來不及了?！?/p>

孫權(quán)反問說：“那么，劉將軍為什么不投降曹操呢？”

諸葛亮嚴(yán)肅地說：“劉將軍是皇室后代，才能蓋世，怎么肯低三下四去投降曹操呢？”

孫權(quán)聽諸葛亮這么一說，也激動(dòng)地說：“我也不能象江東土地和十萬人馬白白地送人。不過劉將軍剛打了敗仗，怎么還能抵抗曹軍呢？”

諸葛亮說：“您放心吧，劉將軍雖然敗了一陣，但是還有水軍二萬。曹操兵馬雖然多，遠(yuǎn)道追來，兵士也已經(jīng)精疲力盡。再說，北方人不習(xí)慣水戰(zhàn)，荊州的人對(duì)他們不服。只要我們協(xié)力同心，一定能夠打敗曹軍。”

孫權(quán)聽了諸葛亮的一番分析，心里挺高興，就立刻召集部下將領(lǐng)，討論抵抗曹操的辦法。

正在這時(shí)候，曹操派兵士下戰(zhàn)書來了。那信上說：“我奉大漢皇帝的命令，領(lǐng)兵南征?，F(xiàn)在我準(zhǔn)備了水軍八十萬，愿意和將軍較量一番?！?/p>

孫權(quán)把這封信遞給部下看，大伙兒看了都刷地變了臉色，說不出話來。

張昭是東吳官員中資格最老的。他說：“曹操用天子的名義來征討，我們要抵抗他，道理上輸了一著。再說，我們本來想靠長(zhǎng)江天險(xiǎn)，現(xiàn)在也靠不住了。曹軍占領(lǐng)了荊州，又有上千艘戰(zhàn)船，他們水陸兩路一起下來，我們?cè)趺匆驳謸醪涣耍铱粗缓猛督??！?/p>

張昭這一說，馬上有不少人附和。只有魯肅在旁邊冷眼旁觀，一聲不吭。

孫權(quán)聽著聽著，覺得不是滋味，就走出屋子，魯肅也跟著出來。

孫權(quán)拉著魯肅的手，說：“你說說，該怎么辦呢？”

魯肅說：“剛才張昭他們說的話全聽不得。要說投降，我魯肅可以投降，將軍就不可以。因?yàn)槲彝督盗?，大不了回老家去，照樣跟名士們交往，有機(jī)會(huì)還可以當(dāng)個(gè)州郡官員。將軍如果投降，那么江東六郡全都落在曹操手里，您上哪兒去？”

孫權(quán)嘆了口氣說：“剛剛大家說的，真叫我失望。只有你說的才合我的心意?！?/p>

散會(huì)以后，魯肅勸孫權(quán)趕快把正在鄱陽的大將周瑜召回來商量。

周瑜一到柴桑，孫權(quán)又召集文武官員討論。周瑜在會(huì)上慷慨激昂地說：“曹操名為漢朝丞相，其實(shí)是漢室奸賊。這次他自己來送死，哪有投降他的道理?！彼o大家分析了曹操許多不利條件，認(rèn)為北方兵士不會(huì)水戰(zhàn)，而且老遠(yuǎn)趕到這陌生地方，水土不服，一定會(huì)生病。兵馬再多，也沒有用。

孫權(quán)聽了周瑜的話，膽也壯了。他站起來拔出寶劍，“豁”的一聲，把案幾砍去一角。他嚴(yán)厲地說：“誰要再提投降曹操，就跟這案桌一樣?！?/p>

當(dāng)天晚上，周瑜又單獨(dú)去找孫權(quán)，說：“我已經(jīng)打聽清楚。曹操兵馬號(hào)稱八十萬，這是虛張聲勢(shì)，其實(shí)只不過二十幾萬，其中還有不少是荊州兵士，不一定真心替他打仗。您只要給我五萬精兵，我保管把他打敗?！?/p>

第二天，孫權(quán)任命周瑜為都督，撥給他三萬水軍，叫他同劉備協(xié)力抵抗曹操。

周瑜領(lǐng)兵進(jìn)軍，在赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）和曹軍前哨碰上了。果然不出周瑜所料，曹軍兵士很多人不服水土，已經(jīng)得了疫病。雙方一交鋒，曹軍就打了敗仗，被迫撤退到長(zhǎng)江的北岸。周瑜率領(lǐng)水軍進(jìn)駐南岸，和曹軍隔江遙遙相對(duì)。

正像周瑜預(yù)料的那樣，曹操的北方來的兵士不會(huì)水戰(zhàn)，他們?cè)趹?zhàn)船上，遇到風(fēng)浪顛簸就受不了。后來，他們把戰(zhàn)船用鐵索拴在一起，船果然平穩(wěn)不少。

周瑜的部將黃蓋看到這個(gè)情況，向周瑜獻(xiàn)個(gè)計(jì)策，說：“敵人兵多，我們兵少，拖下去對(duì)我們不利?，F(xiàn)在曹軍把戰(zhàn)船都連接在一起，我看可以用火攻辦法來打敗他們?！?/p>

周瑜覺得黃蓋的主意好，兩人還商量好，讓黃蓋派人送了一封信給曹操，表示要脫離東吳，投降曹操。曹操以為東吳將領(lǐng)害怕他，對(duì)黃蓋的假投降，一點(diǎn)也沒懷疑。

黃蓋叫兵士偷偷地準(zhǔn)備好十艘大船，每艘船上都裝著枯枝，澆足了油，外面裹著布幕，插著旗幟，另外又準(zhǔn)備一批輕快的小船，拴在大船船尾上，準(zhǔn)備在大船起火時(shí)轉(zhuǎn)移。

隆冬的十一月，天氣突然回暖，刮起了東南風(fēng)。當(dāng)天晚上，黃蓋帶領(lǐng)一批兵士分乘十條大船，駛在前面，后面跟隨著一批船只。船隊(duì)到了江心，扯滿了風(fēng)帆，像箭一樣駛向江北。

曹軍水寨的將士聽說東吳的大將來投降，正紛紛擠到船頭看熱鬧。沒想到東吳船隊(duì)離開北岸約摸二里光景，前面十條大船突然同時(shí)起火?；鸾栾L(fēng)勢(shì)，風(fēng)助火威。十條火船，好比十條火龍一樣，闖進(jìn)曹軍水寨。那里的船艦，都擠在一起，又躲不開，很快地都延燒起來。一眨眼工夫，已經(jīng)燒成一片火海。水寨燒了不算，岸上的營(yíng)寨也著了火，曹軍一大批兵士被燒死了；還有不少人被擠在江里，不會(huì)泅水，馬上淹死了。

周瑜一看北岸起火，馬上帶領(lǐng)精兵渡江進(jìn)攻。他們把戰(zhàn)鼓擂得震天響。北岸的曹軍不知道后面有多少人馬進(jìn)攻，嚇得全部崩潰。

曹操拖著殘兵敗將向華容（今湖北潛江縣西南）的小路上逃跑。那條小路全是水洼泥坑，騎兵沒法通過。曹操趕忙命令老弱兵士找了一些稻草鋪路。他帶著騎兵好容易才通過，可是那些填鋪稻草的兵士，卻被人馬踩死了不少。

劉備和周瑜一起，分水陸兩路緊緊追趕，一直追到南郡（治所在今湖北江陵），曹操的幾十萬大軍戰(zhàn)死的加上得疫病死的，損失了一大半。曹操只好派部將曹仁、徐晃、樂進(jìn)分別留守江陵和襄陽，自己帶兵回到北方去了。

經(jīng)過這場(chǎng)赤壁大戰(zhàn)，三國(guó)分立的局面已經(jīng)基本形成。