支付寶涉及國家金融安全，法規(guī)不許外資持有，外資股東卻迷信繞開中國法規(guī)，馬云遵守契約精神提出依法轉(zhuǎn)回國內(nèi)獲得牌照，給外資股東合理補償。

支付寶股權結構-支付寶股權爭議

支付寶股權之爭

2011年5月11日，雅虎在提交給美國證券交易會（SEC）的經(jīng)營業(yè)績詳細報告（10-Q）中指出，阿里巴巴集團旗下子公司支付寶所有權被轉(zhuǎn)移到了馬云控股的一家公司（浙江阿里巴巴），以幫助支付寶獲得在中國境內(nèi)的第三方支付牌照。阿里巴巴集團隨即發(fā)表聲明解釋，早在2009年7月的董事會上，就跟股東們討論并確認了支付寶70%股權轉(zhuǎn)入一家獨立的中國公司的事情，而后又在2010年8月將剩余的30%股權再次轉(zhuǎn)讓。

支付寶股權之爭的簡介

阿里巴巴集團管理層為符合央行關于支付許可證的企業(yè)必須100%內(nèi)資的政策規(guī)定，將支付寶通過股權轉(zhuǎn)讓的方式從外資控股變?yōu)?00%內(nèi)資控服的公司，并終止與阿里巴巴集團的協(xié)議控制。從而引發(fā)與阿里巴巴集團的另外兩家大股東雅虎和軟銀的股權爭議。

支付寶股權之爭最新進展

雅虎高層因支付寶持續(xù)遭股東訴訟

北京時間8月9日上午，雅虎（NASDAQ：YHOO）向美國證券交易委員會（SEC）最新提交的文件顯示，雅虎管理層在近兩個月時間里面臨近10起股東個人或集體訴訟。

阿里巴巴集團獲支付寶巨額補償

北京時間7月29日晚間，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀就支付寶股權轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶將向阿里巴巴集團支付巨額補償，在支付寶未來上市時向阿里巴巴集團支付一次性現(xiàn)金回報，約定金額為支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為準），回報額將不低于20億美元，不超過60億美元。由此反推，對支付寶的總估值在53億-160億美元之間。

三方聯(lián)合發(fā)表聲明2011年06月22日，阿里巴巴集團及公司主要股東雅虎和軟銀一直就支付寶一事進行著持續(xù)建設性的溝通和討論，取得了實質(zhì)性的進展。我們的目標是盡早達成符合公司和各方股東利益的決議。在適當?shù)臅r間之前，阿里巴巴集團，雅虎及軟銀將不再發(fā)表任何評論。

此前，雅虎、軟銀希望的支付寶所有權解決方式，是采用“協(xié)議控制”方式來獲取牌照，即注冊內(nèi)資公司獲得牌照，再通過協(xié)議安排將內(nèi)資公司的收益和管理都交予三方的合資公司。但馬云拒絕了這一方案，并解釋稱“央行反復要求我們保證不存在外資成分和協(xié)議控制情況，我們必須遵守法律”，因此在董事會未達成一致的情況下將支付寶股權轉(zhuǎn)出。

截至目前，央行對于支付企業(yè)包含外資成分或存在協(xié)議控制的情況如何操作仍未正式表態(tài)。

緣起：馬云終止支付寶協(xié)議控制

2011年一季度，馬云決定斷掉支付寶與阿里巴巴集團之間的協(xié)議控制關系，以獲取央行發(fā)放的支付牌照。馬云堅稱，該股權處置是合法、透明的，集團并無違規(guī)操作。

爭議：大批中國企業(yè)涉嫌VIE

雖然馬云認為外資背景對獲牌是一大障礙，但據(jù)記者了解，在首批拿到牌照的27家支付企業(yè)中約一半有外資背景。多家第三方支付機構對羊城晚報記者表示，協(xié)議控制的問題可能會影響到上市企業(yè)，但是27家首批獲牌的機構中有上市公司背景的畢竟少數(shù)。不過，上述機構也表示，由于處于敏感期，對于此事不便置評。

支付寶股權之爭事件發(fā)展

雅虎周二（5月10日）提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件稱，為了盡快獲得監(jiān)管部門的第三方支付牌照，阿里巴巴對支付寶進行了重組，已經(jīng)將支付寶的所有權轉(zhuǎn)讓給該集團CEO馬云控股的另一家新公司。支付寶成為中國一家國內(nèi)公司的全資子公司，而馬云則持有該公司的多數(shù)股權。

受投資人擔心支付寶所有權的轉(zhuǎn)移，將會給雅虎持有的阿里巴巴集團股權資產(chǎn)價值產(chǎn)生一定程度的影響，雅虎股價周二（5月10日）在納斯達克市場常規(guī)交易中跌幅一度達到10%，周三（5月11日）暴跌7.28%。

5月12日，雅虎進一步發(fā)表聲明稱，2011年3月31日，雅虎和軟銀獲悉阿里巴巴集團進行了2筆交易，它們既未得到阿里巴巴集團董事會和股東們的批準，也未履行通知義務。

5月13日，阿里巴巴集團發(fā)表公告對雅虎聲明予以否認，稱董事會一直有探討此事，2009年7月召開的董事會上，董事會已獲悉第一筆交易。

5月15日，阿里巴巴集團和雅虎發(fā)表聯(lián)合公告，稱阿里巴巴及其主要股東雅虎、軟銀正在就支付寶問題協(xié)商，以盡可能維護各方利益。

5月16日，香港阿里巴巴B2B公司股東大會上阿里巴巴集團董事局主席兼首席執(zhí)行官馬云，首度回應了支付寶股權變更事件。除了否認董事會不知情外，他還意味深長地說了一句：“支付寶的事情有些復雜。”

6月6日美國證券公司KendallLawGroup代表雅虎股東向美國加州北部地方法院對雅虎提起集體訴訟。該訴訟稱，由于支付寶的所有權轉(zhuǎn)移降低了雅虎的價值，雅虎的業(yè)務前景聲明涉嫌虛假和誤導，違反1934年證券交易法的相關規(guī)定。

6月10日財新網(wǎng)總編輯胡舒立發(fā)表財新觀察“馬云為什么錯了”，文中強調(diào)，契約與產(chǎn)權一道構成市場經(jīng)濟的基石，并指出馬云未經(jīng)股東授權轉(zhuǎn)移支付寶所有權違背了契約原則。文章同時對央行在政策開放上的分寸表示失望和遺憾，認為這正是馬云出此下策的外因。

6月12日凌晨1時，正在美國出差的馬云給胡舒立發(fā)去短信，稱胡舒立作為媒體人在“基本事實不了解的情況下就開始評論了。”“在塵埃未落地前就下定論，是評論者的不客觀和不科學態(tài)度。”據(jù)了解，二人的短信論戰(zhàn)長達兩小時。

6月14日下午，剛從美國回來的馬云緊急召開媒體溝通會，對胡舒立的指責進行澄清，稱支付寶事件只是商業(yè)談判，不關乎任何所謂的契約精神，“我們做事情絕對100%合法，100%透明，阿里巴巴董事會授權處理支付寶牌照問題有董事會紀要為證，雅虎和軟銀不可能不知道。”

支付寶股權之爭的轉(zhuǎn)移過程

在2009年6月份以前，支付寶由阿里巴巴集團旗下的AlipayE-commerce公司70%控股。同年8月，浙江阿里巴巴又以1.65億收購剩下的30%股權。

2009年6月份，浙江阿里巴巴電子商務有限公司（由馬云持股80%，另一位阿里巴巴創(chuàng)始人謝世煌持股20%）以1.67億收購支付寶的70%股權，2010年8月又以1.65億收購剩下的30%股權。由于浙江阿里巴巴在今年一季度前由阿里巴巴集團協(xié)議控制，故兩次轉(zhuǎn)移屬于集團內(nèi)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。

2011年一季度，由于央行要求申請牌照的支付企業(yè)對外資持股情況做出聲明，馬云中止了阿里巴巴集團對浙江阿里巴巴商務有限公司的控制協(xié)議。

支付寶股權之爭背后的利益博弈

多方觀點

巨人集團董事長：

支付寶涉及國家金融安全，法規(guī)不許外資持有，外資股東卻迷信繞開中國法規(guī)，馬云遵守契約精神提出依法轉(zhuǎn)回國內(nèi)獲得牌照，給外資股東合理補償。

云鋒基金主席、聚眾傳媒創(chuàng)始人：

國家要求金融機構外資不得控股，支付寶這種新型金融工具在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)牌照，條件是中國人控股。孫正義要求名義上轉(zhuǎn)回來，實質(zhì)上外資仍控股，即VlE模式。面對幾億人的金融數(shù)據(jù)做實質(zhì)外資控制，違背國家要求的做法，馬云不敢。其結果要么支付寶沒牌照不能再運營，要么先混到牌照，等有一天國家、全民發(fā)現(xiàn)一個涉及幾億人的金融數(shù)據(jù)、消費習慣、企業(yè)信息乃至相關CPI、PPI等一系列事關國家經(jīng)濟、民生的基礎數(shù)據(jù)庫實乃外資控制時，必須撤回。

獨立財經(jīng)觀察家：

馬云對支付寶的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移是光明正大的，其中有軟銀的利益，有雅虎的利益，但更有阿里派的利益，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后數(shù)月其他股東才發(fā)聲？為什么？市場經(jīng)濟不僅有誠信原則，更有利益原則。支付寶的生存與發(fā)展涉及國家利益，馬云有責任保護它。

易凱資本CEO：

“關于支付寶之爭，無非是兩種可能：一，馬云當時的確是先斬后奏，雅虎發(fā)現(xiàn)后雖然憤怒，但出于商業(yè)談判的考慮并沒有在第一時間公之于眾；二，馬云當時并沒有先斬后奏，雅虎冒著巨大的法律風險裝瘋賣傻硬說自己不知情。哪種可能性更大？”